刘贝思衬徐州腹背受敌，不能久居，于是令孙乾负责守住徐州，自己带着张飞和赵云屯兵小沛，又令关云长独自带兵镇守下邳城。如此城掎角之势，便能抵挡住曹操的入侵。
此时曹操的二十万人马浩浩荡荡的杀来了徐州。
徐州的守城官孙乾先是到下邳通知了关羽，然后再到沛城报知刘贝。
小沛城内，刘贝不知道因何扰怒了曹操，竟让曹操痛下杀手，一时间手足无措正在想办法周转。
张飞和赵云沉不住气，二人一商量，趁着曹操的士兵未站稳脚跟，夜里带着万人到曹军中劫营。
话说曹操的士兵刚刚扎好军营，一阵狂风吹来，忽然听到一声响亮的声音，一枚写着“曹”字的旗帜被风吹折了两段。
曹操抻着脖子前去察看，命众谋事来商量凶吉。荀彧掐着中指问道：“风从何处来？旗子为何颜色？”
手下人答曰：“风从东南方来，吹折的旗子是青红二色”
荀彧露出会心一笑，回禀曹操：“不为别的事，今夜刘贝必来劫营。”
另一谋事毛玠也附和道：“荀令君所言非虚，丞相宜早做打算。”
曹操咧开嘴大笑起来：“既然老天都向着吾，如何不赢。”随即将士兵分为九队，其中一个队伍在营中等待刘贝，其他八队则隐藏埋伏在外。
夜里，张飞和赵云果不其然混入了曹操军中，却见营内零零落落，无多人马。突然被四边火光大起，喊声齐举，这才知道中了计。
东面张辽、西免许褚、南面于禁、北面李典、东南徐晃、西南乐进，东北夏侯惇、西北夏侯渊，八处军马杀来。
赵云和张飞二人合力突破敌人的进攻，杀出一条血路来，在混乱中互相失去了联系。
好在张飞和张云都是武功好手，一番恶战下终于逃出生天，张飞躲到芒砀山暂避锋芒，赵云就此下落不明。
小沛失去了两员大将和一万多号士兵，已经无能防御曹军的攻势。刘贝得知张飞赵云二人行事鲁莽中了奸计。
一时痛心疾首，悔不当初。
近处曹军正在攻城，不日便可将小沛拿下。刘贝只能无奈弃城而逃，连夜赶往广宗再做打算。
小沛城内的士兵本来就是曹操的旧部，刘贝逃走后悉数投降曹军。
曹操拿下小沛后，兵贵神速，连夜赶往徐州。孙乾、糜竺等人闻之从徐州逃亡。
陈登按照刘贝之前的指令，投降曹操贡献了徐州。求得百姓安然无恙。
曹操深感陈登的仁义，命大军进城后不得扰民，只将刘贝的府邸翻了个底朝天，缺什么都没有找到。
刘贝府内，曹操召唤众谋事商议下一步的对策。荀彧所言：“关云长死守下邳，刘贝之家眷和宝贝必然在这城内。不如速速取了下邳，免得落入袁绍之手。”
曹操说道：“我一向敬重关羽的人品和武艺，与其攻下下邳，不如让他为我所用。”
郭嘉拱手：“关云长此人义气深重，必然不肯投降。若是派人前去游说，可能会被其杀害。
账下有一人站出来说道：“我与关公交情深厚，愿意去劝他投降。”
曹操定睛一看此人，正是张辽将军也。
程昱上前拱手说道：“文远将军虽然与刘贝有交情，但恐怕仍不能规劝成功，可率先派人混入城中，与我们里应外合，到时候引关公出城作战，断他后路，再让文远将军对其进行规劝，使他不得不投降。