就在李呈浩率领一万铁鹞子骑兵遭遇宋军的伏击之时，李仁宗率领的两万骑兵也抵达了韦城所在的万狮岭下，韦城的背后实际上是一处穿越万狮岭的隘口，隘口长约五里，韦城便修建在隘口的南面，而隘口北面则没有军城，辎重车队可以缓缓上山，穿越隘口前往踏割岭。
但让西夏军没有想到的是，宋军在隘口北面临时修建了一座军寨，一面大旗在军寨上方猎猎飞舞，大旗绣着三个大字：‘万狮寨’。
这是西夏土地上出现的一座新军寨，是一座由宋军建筑并命名的大寨。
军寨用粗大的木栅栏包围，整个木栅栏的形状呈梯形，周长只有一里，木栅里面用石块砌了一道一人高的矮墙，士兵可以匍匐在矮墙上向下射击，另外在矮墙后面部署了五十架小型投石机，可以向外投掷巨石、滚木、火油罐和震天雷。
在山谷内驻扎了上百座大帐，由两千士兵负手驻守这座临时修成的军寨，即使军寨失守，宋军还可以退守韦城继续和西夏军对峙，原本用来防御宋军的险关要隘，现在却摇身变成了宋军进攻西夏的桥头堡。
京兆军的军衙临时设在韦城内，韦城内还有几座没有被炸塌的石屋，位于北城墙下，这几座石屋原本应该是仓库，修建得高大坚固，当宋军攻下韦城时，在仓库内发现了大量的粮食，前面部分粮食已被大火烤熟，一起被烤熟的还有韦城的主将察卡，他自作聪明地躲在仓库内，最终没有逃过死神的搜查。
此时韦城内正在全力清扫，数千士兵十分忙碌，将石块和尸骸清理出去，撒上石灰消毒，再临时搭建大帐，而幸存的几座仓库已被清理干净，摆上了桌椅，李延庆负手站在大桌前凝视着桌上的西夏全图，旁边站着十几名大将，每个都保持沉默，唯恐说话打断了主帅的思考。
良久，李延庆问刘錡道：“张顺那边有消息吗？”
“回禀都统，暂时还没有消息。”
李延庆点点头，又对众人笑道：“西平府被攻陷，西夏没有全国动员，而是派三万铁鹞子军南下，这说明了什么问题？大家都说说看。”
王贵沉思一下道：“这是否说明西夏还没有意识到问题的严重性？”
刘錡摇摇头，“李乾顺很清楚我们的战略目的，是要逼迫西夏军从熙河路撤退，只是他们不甘心，想用最小的代价来击退我们。”
李延庆微微笑道：“两位将军说得都有道理，但都略有不足，西夏之所以没有全国动员，是他们的国力无法承受大规模募兵，要从各部落里抽取壮丁组建大军是需要一定的条件，首先要西夏朝廷承担盔甲和军粮，其次要给各部落赋税减免，据我所知，西夏为了争夺辽国西京大同府，动用了国库内的全部资源，结果西夏军被金兵击败，所有物资都落入金国手中，西夏国库空虚，加上宋夏之间贸易断绝，他们空有那么多银铜，却无法和大宋贸易换取物资，再就是金夏之战，西夏军伤亡惨重，各部落对朝廷再度全国动员已颇有微词，说这么多，其实就是一句话，西夏国力匮乏，已经无法和我们爆发大战，一旦我们切断西夏和熙河路的物资补给线路，李乾顺就只能与我们求和谈判了。”
众人正说着，一名士兵在门口禀报：“启禀都统，两万西夏骑兵已经抵达山脚。”
李延庆呵呵一笑，“大军到现在才抵达，西夏的消息太慢，我们到万狮寨看看去。”
众将跟随李延庆走出石屋，纷纷翻身上马，催马向山岭北面的万狮寨缓缓而去。
万狮寨由统制将军张卫负责镇守，此时数十架小型投石机已经安置就位，每架投石机由五人负责，其中四人推动绞盘，一人安放投掷物，同时也负责点火，在投石机背后堆放着大量的巨石和滚木，还有火油罐以及震天雷，这两样物品是放置在大木箱内，使用时才从木箱中取出来。
两千士兵则举着神臂弩匍匐在矮墙上，全神贯注地盯着山下数百步外的骑兵，山下旌旗招展，两万骑兵铺天盖地，俨如一幅巨大的黑色地毯铺在黄土地上。
西夏士兵身穿黑漆皮甲，头戴圆盔，后背盾牌，手执长矛，鞍桥上挂着弓箭和马袋，看起来十分有精神，在阳光下显得杀气腾腾。